Zmeny s.r.o. v roku 2020

Chystáte sa založiť alebo nadobudnúť s.r.o.? Zbystrite pozornosť. Aké zmeny v týchto súvislostiach prináša zmena obchodného zákonníka v roku 2020?

S exekúciou s.r.o. nezaložíte

Od 01.10.2020 bude platiť novelizované znenie obchodného zákonníka, podľa ktorého štát opäť raz sprísňuje pravidla pre založenie alebo nadobudnutie spoločnosti s ručením obmedzeným. S postupom času sme si už zvykli, že „eseročku“ nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov (má nedoplatok na dani alebo cle v súhrne vyšší ako 170 Eur) alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie. To, či máte daňový nedoplatok si môžete overiť online na stránke finančnej správy TU. Zoznam dlžníkov na poistnom na sociálne poistenie je verejne prístupný TU.

Po novom však nebude môcť spoločnosť s ručením obmedzeným založiť ani osoba, ktorá je vedená ako exekučný dlžník v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona tzv. centrálny register exekúcií. Či sa náhodou v takomto registri nenachádzate si môžete overiť za poplatok TU. Štát sa takouto právnou úpravou snaží zamedziť prístupu k podnikaniu osobám s vlastnými finančnými problémami, v dôsledku ktorých zrejme realizovali resp. chcú vykonávať podnikanie prostredníctvom eseročky, ktorá má „oddelený majetok“ od majetku osoby vystupujúcej ako spoločník (v praxi vlastník) takejto spoločnosti. Aj keď exekučný poriadok pozná ako možný spôsob vedenia exekúcie predaj obchodného podielu v spoločnosti, je takýto spôsob vedenia exekúcie skôr výnimkou ako pravidlom, a to aj z dôvodu, že obchodný podiel v spoločnosti bez majetku nemá hodnotu.

Prebiehajúca exekúcia taktiež znemožní aktuálnym spoločníkom previesť ich obchodné podiely na iné osoby, ak budú vedení ako povinní v registri exekúcií. Uvedené platí aj pre nadobúdateľov obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorí v dôsledku vlastnej exekúcie nezapíše registrový súd ako spoločníka eseročky.

Obmedzenie aj pre konateľov

Novela obchodného zákonníka taktiež obmedzí osoby s exekúciou okrem možnosti založenia a nadobudnutia podielu v eseročke aj v možnosti získania funkcie konateľa spoločnosti. Po novom kto bude chcieť byť konateľom v spoločností s ručením obmedzeným, nemôže byť v čase zápisu do obchodného registra evidovaný v registri exekúcií. Štát chce týmto krokom zamedziť doposiaľ bežne vyskytujúcim sa situáciám, kedy napr. jediným spoločníkom spoločnosti je blízka osoba konateľa, ktorý pre exekúciu preventívne nevystupuje v spoločnosti ako vlastník.

Vlastník po novom už musí overiť podpis

Sprísnenie formalizmu pri založení spoločnosti (nielen s.r.o.) alebo pri zmene sídla spoločnosti sa po novele prejaví v povinnosti overiť podpis vlastníka nehnuteľnosti, prípadne väčšiny spoluvlastníkov na písomnom súhlase vlastníka nehnuteľnosti. Uvedené platí iba v prípade dokladovania novej adresy sídla spoločnosti práve písomným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti, v ktorej má mať spoločnosť sídlo. V prípade, ak na dokladovanie nového sídla spoločnosti použijete nájomnú zmluvu, alebo obdobnú zmluvu, podpis prenajímateľa nemusí byť na tejto zmluve overený.

Právne okienko

Všetky vyššie uvedené zmeny do obchodného zákonníka prináša zákon č. 390/2019 Z. z. z 22. októbra 2019, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Celé znenie tohto zákona nájdete TU.